光伏焊带企业同享科技被问询 共34问


来源:挖贝网   时间:2020-05-21 12:26:08


  新三板创新层公司同享科技,为光伏焊带制造商,目前公司核心产品为互联条及汇流带。

  2019年同享科技营业收入和净利润双增长,去年公司实现营业收入4.09亿元,同比增长17.28%,归母利润为3048万元,同比增长81.42%。

  研发方面,公司去年投入研发费用1516.24万元,主要用于常规产品的性能改善和提升,以及结合市场发展需求进行新产品的研究开发。截至2019年末,公司拥有授权专利共计31项,其中发明专利2项,实用新型专利29项。

  据公司精选层《公开发行说明书(申报稿)》显示,同享科技拥有多年光伏产业辅料从业经历,主要为大型光伏行业电池组件厂商提供焊带原料。公司主要客户有晶科能源有限公司、晶澳太阳能有限公司、韩华新能源有限公司等。

  目前,公司精选层申报材料已获全国股转公司受理,并于5月14日收到问询函,共34问,字数约1.2万字。

  34问如下:

  一、规范性问题

  问题1.关于实际控制人认定

  根据公开发行说明书,陆利斌与周冬菊夫妻为发行人实际控制人,两人共同出资的同友投资为发行人控股股东。根据保荐工作报告,2016年1月同友投资以380万美元价格受让发行人股东同亨香港所持发行人76%的股权,2020年3月前述股权转让款方支付完成。

  请发行人:(1)补充披露同亨香港股东钱丽英与发行人实际控制人陆利斌、周冬菊的关系,是否为实际控制人的一致行动人。(2)请结合同亨香港和同友投资之间的关联关系、股权转让情况,说明实际控制人所持股份是否存在和曾经存在代持情形,是否存在权属争议。(3)结合实际控制人股份权属情况,以及报告期内发行人股东大会(股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等)、董事会(重大决策的提议和表决情况等)、监事会及发行人日常经营决策情况、公司章程的规定,说明发行人认定实际控制人的依据是否充分。

  请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

  问题2.关于收入确认

  根据公开发行说明书,对于国内客户,分为非供应商库存管理模式和供应商库存管理模式来确认收入;对于国外客户,通常采用CIF贸易条款,公司于货物报关装船后确认收入。根据2019年年报,相关收入确认表述为“根据合同约定将产品交付给购货方并经对方验收后确认商品销售收入。”

  请发行人:(1)结合报告期内主要客户情况说明国内采用不同模式确认收入的原因及必要性,说明分别采取非供应商库存管理模式、供应商库存管理模式的收入占比;并结合相关款项的结算及付款周期、收入确认的具体时点及依据等,说明光伏焊带产品销售业务的收入确认是否符合《企业会计准则》规定。(2)说明收入确认政策在报告期内是否得到一贯执行,是否存在对同一客户改变管理模式的情形,是否存在对同一客户同时采用两种模式的情形,是否存在通过两种模式的改变来调节收入或存货的情形。(3)说明合同(订单)的执行和产品交付是否存在跨期情况,是否存在通过人为调节订单签署时间和执行期间跨期调节收入的情况。(4)补充披露执行新收入准则对发行人的具体影响,包括但不限于:对发行人收入确认与计量、利润的预计影响,是否可能导致重大不利变化等。

  请保荐机构和申报会计师核查上述事项,说明核查方式、过程及依据并发表明确意见。

  问题3.关于关联方及关联交易

  根据申报文件,报告期内,发行人无偿为控股股东同友投资提供15平方米房屋使用,同友投资于2019年6月、11月通过出纳范虹霞向发行人转账;发行人为同一控制下的企业高华精密提供借款50万元,并向高华精密购买生产用电;关联方亨通集团及其控制的企业为发行人提供借款和关联担保。陆利斌有重大影响的企业鹰潭荣盛达投资咨询有限公司处于吊销状态。

  请发行人:(1)说明同友投资向发行人转入资金的原因,核查是否存在个人卡体外收支,或替发行人承担成本费用的情形。(2)补充披露高华精密向发行人拆借资金人民币50万元的后续资金流向,是否具备合理商业逻辑,是否最终流向实际控制人或其他关联方。(3)补充披露发行人是否为防止资金占用采取有效措施,发行人防范利益冲突及保持独立性的具体安排,是否在公司章程及内部管理制度中设置关于关联资金管控的相关规定。(4)说明为同友投资提供房屋的原因,高华精密电价高于发行人报告期内用电单价的原因和合理性、公允性,是否均已履行相应决策程序并在关联交易部分予以披露,是否存在权益被控股股东、实际控制人损害的情形。(5)说明发行人与亨通集团及其控制的企业的管理人员交叉任职情况、业务和资金往来情况,发行人对亨通集团及其控制的企业是否存在依赖。(6)说明鹰潭荣盛达投资咨询有限公司被吊销的原因、被吊销营业执照的时间,目前的注销进度,是否会导致发行人的董事、高级管理人员不符合任职资格。

  请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

  问题4.关于生产经营合规

  根据发行人公开发行说明书和2017年年报,发行人2017年存在火灾赔偿支出90余万元,当年存在消防行政处罚;2019年受到安全生产方面的行政处罚;2019年发行人与高华精密约定其在配电间为发行人提供用电接口。

  请发行人补充披露:(1)发行人厂区火灾事故发生的原因、人员伤亡和财产损失情况,是否因事故受到行政处罚。(2)发行人火灾事故后、受到消防行政处罚后的整改措施及有效性;日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险控制等内控措施及其有效性。(3)发行人安全领域违规行为是否构成重大违法行为。(4)发行人向高华精密接电的方式是否符合电力管理相关规定,是否存在被处罚的风险,是否构成重大违法行为。(5)前述事项对发行人生产经营的影响。

  请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

  问题5.关于社保合规事项

  根据公开发行说明书,报告期内公司未足额为全体员工缴纳社会保险,截至报告期期末,公司尚未为全体员工缴纳住房公积金。2020年1月,公司为员工办理了住房公积金缴存手续并开始缴纳住房公积金。

  请发行人说明报告期内社保缴纳情况及整改情况对报告期内经营业绩的影响。请发行人补充披露发行人应缴未缴的具体情况及形成原因,如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响,发行人的应对方案。

  请保荐机构及申报会计师核查上述事项,说明核查过程并发表核查意见。请保荐机构、发行人律师核查上述事项并对违规行为是否属于重大违法发表明确意见。

  二、信息披露问题

  问题6.关于持续经营能力

  请发行人结合所属细分行业发展情况、上下游产业链发展趋势及政策影响、主要客户经营情况及稳定性、低毛利率水平现状、现金流状况、间接融资及资金拆借情况等,综合分析说明发行人是否具有持续经营能力。

  请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

  问题7.关于前期会计差错更正

  根据公开披露文件,发行人对2017年、2018年财务报表进行了前期会计差错更正,更正所涉事项包括:对2017年末及2018年末不符合终止确认条件的已背书和已贴现的应收票据进行追溯调整、对2018年末的其他应收款账龄进行更正,同时更正其他应收款应计提的坏账准备、更正2017年度及2018年度的高管薪酬计提差错等。

  请发行人:(1)说明报告期内会计差错更正的计算过程,并说明计算结果、会计处理是否准确,是否符合会计准则要求,调整前后是否可能造成发行人不符合所选定的精选层进层标准。(2)根据申请文件,发行人2018年负债总额更正比例为28.69%,请说明负债总额更正比例较高的原因,是否存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息,滥用会计政策或会计估计。(3)补充说明对应付账款及应付职工薪酬相关会计差错更正的具体原因、处理情况及对财务报表的影响情况,相关处理是否符合《企业会计准则第28号――会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。(4)说明上述事项是否反映发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失,如存在,说明整改情况。

  请保荐机构、申报会计师核查上述事项,说明核查过程并发表核查意见。

  问题8.关于毛利率

  根据公开发行说明书,报告期内发行人的主营业务综合毛利率分别为14.71%、13.27%和16.82%。

  请发行人:(1)从业务类别、产品销售价格、主要原材料采购价格等角度,详细分析披露发行人报告期内毛利率波动的原因、合理性及可持续性。(2)结合报告期主要产品毛利率水平,分析说明是否具有持续盈利能力。(3)补充说明报告期内对各主要客户的毛利率情况,是否存在重大差异。如有,请分析原因及合理性。(4)分析披露2019年毛利率与同行业可比公众公司存在显著差异的原因及合理性,请说明所选公司是否具有代表性、是否能体现行业平均水平。(5)请分析披露报告期内铜和锡的采购单价是否与公开市场报价一致、耗电量和电费是否与发行人产量相匹配、铜和锡大宗商品的价格变动对发行人业绩的影响,以及发行人对此的应对措施。

  请保荐机构、申报会计师核查上述事项,说明核查方式、过程及依据并发表明确意见。

  问题9.关于发行人高级管理人员

  根据公开发行说明书,发行人仅有两名高管。

  请发行人补充披露:(1)仅有两名高管是否与公司规模、经营状况相匹配,是否可以有效对公司进行经营管理,董事会成员是否直接参与公司管理,是否有增加高管人数的计划。(2)高管人员的认定是否合理,是否存在实质从事高管工作但规避高管认定或在关联方处任职、领取薪酬的情况。

  请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

  问题10.关于境外销售收入

  根据公开发行说明书,报告期内发行人境外销售地区主要集中在马来西亚,境外销售收入占主营业务收入的比例分别为13.96%、11.44%、17.54%。

  请发行人:(1)披露境外销售业务的开展情况,包括但不限于主要国家和地区、主要客户情况、主要产品、境外销售模式、订单获取方式、定价原则、信用政策等;是否与境外客户签订框架协议,如有,请披露相关协议的主要条款内容。(2)说明发行人在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必须的法律法规规定的资质、许可,报告期内是否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。(3)说明相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动情况、结换汇情况,是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定。(4)说明报告期境外销售收入与保险、运输费用是否匹配、与海关报关数据是否存在较大差异,如存在,请说明差异原因及其合理性。(5)说明主要境外客户与发行人及其关联方是否存在关联方关系及资金往来。

  请保荐机构、申报会计师核查上述事项,说明核查方法、过程及依据并发表明确意见。

  问题11.关于前五大客户

  根据公开发行说明书,报告期内,晶科能源有限公司(包括其各子公司)为发行人第一大客户,销售金额占比分别为58.59%、60.49%和67.22%;发行人前五大客户的销售金额合计占比分别为98.61%、98.77%和97.94%。

  请发行人:(1)说明发行人对晶科能源的销售占晶科能源采购同类产品的比例情况。(2)说明晶科能源同类产品的其他供应商的主要情况,产品规格、技术水平或行业地位是否与发行人存在明显差异。(3)晶科能源对供应商的准入及管理机制,发行人的产品是否存在被其他供应商替代的风险。(4)结合晶科能源最近一年一期的经营情况、财务状况、盈利能力等分析,说明是否晶科能源是否存在经营或财务不确定性风险导致对发行人的持续经营或回款造成重大不利风险。(5)披露发行人与晶科能源的销售方式与内容、合作历史、结算方式、信用政策等情况,是否与公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、其他核心人员存在关联关系、委托持股或其他利益安排。(6)结合前五大客户的行业地位、经营状况、合作历史及预计需求等,说明发行人与主要客户的销售是否具有可持续性,是否影响公司持续经营能力。(7)披露前五大客户销售合同实际履行情况以及销售合同的主要条款,包括但不限于订单获取方式、合同双方的主要权利义务、发货运输方式、验货方式、收款及款项结算方式、合同期限等情况。发行人存在向主要客户子公司销售的,请分别列示向客户子公司销售的情况。(8)披露美国贸易政策对主要客户的影响,对发行人是否存在重大不利影响。

  请保荐机构、申报会计师核查上述事项,说明核查过程并发表明确意见。

  问题12.关于前五大供应商

  根据公开发行说明书,报告期内发行人对前五大供应商的采购金额合计占比分别为98.37%、98.78%和96.97%,无锡锡洲电磁线有限公司和苏州云锡环保材料有限公司为发行人第一和第二大供应商,年度采购合计占比分别为62.26%、81.26%和70.77%。

  请发行人:(1)结合主要供应商的行业地位、经营状况、合作历史等,说明发行人与主要供应商的合作是否稳定;结合区域内其他可选供应商情况,说明当前供应商集中是否对发行人构成重大不利影响。(2)披露第一和第二大供应商的采购方式与内容、合作历史、选择过程、价格确定方式、结算方式、信用政策等情况,是否与公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系、委托持股或其他利益安排;说明报告期内第一大和第二大供应商未发生变化的原因,是否与同行业存在差异。(3)苏州云锡环保材料有限公司报告期内均为公司第二大供应商,公司2019年对其采购金额为7,370.75万元。公开信息显示,该公司注册资本100万元,社保参保人数3人。请说明该公司历年销售金额是否与其自身经营规模相匹配。(4)结合原材料采购类别、采购数量、采购总额及单价变化情况,说明发行人采购价格是否与行业指数或同行业公司采购价格存在较大差异及其原因。(5)披露前五大供应商的基本情况,包括但不限于成立时间、注册资本及经营规模等。

  请保荐机构和申报会计师对上述情况进行核查并发表明确意见。

  问题13.关于下游行业发展的影响

  请发行人补充说明:(1)光伏焊带需求量与下游客户产能(例如光伏组件产量、光伏装机量等)是否存在相关性,如有,请结合行业趋势、客户产能规划说明发行人未来的产品市场需求是否稳定;(2)光伏焊带售价与下游光伏组件价格或光伏电站项目报价是否存在相关性,如有,请结合行业发展趋势说明公司产品价格是否受到下游厂商降本增效的负面影响;(3)根据公开信息,发行人主要客户晶科能源近期海外光伏电站中标价格刷新市场新低,请发行人说明光伏发电行业是否存在产能过剩、竞争加剧现象,并请结合相关产业链传导机制说明相关情况是否对发行人的未来销售造成不利影响。

  请保荐机构说明核查过程并发表核查意见。

  问题14.关于技术与研发

  根据公开发行说明书和发行人公开披露文件,光伏行业产业政策变动,发行人下游组件厂商进一步降本增效。发行人自2018年也开展了导电胶的研发项目。同时,公开发行说明书披露发行人自主研发的核心技术高速自动涂锡、压延退火、反光焊带生产、高速涂锡焊带收卷技术均为“国内领先”,公司产品始终处于行业发展前列,产品技术水平“国内领先”。

  请发行人补充披露:(1)结合发行人自身技术水平、研发能力,以及下游行业市场技术发展趋势、技术更迭、市场容量及变化趋势等因素,说明焊带技术和产品是否存在被其他新的电池连接技术和相应产品替代的风险,光伏焊带细分行业的主要产品种类是否已经或者将发生重大变化,对发行人持续盈利能力的影响,如有必要,请补充作风险提示。(2)披露衡量发行人核心技术技术水平的指标或参数,与国内外同类产品技术的比较情况,发行人在国内外的技术水平及竞争力;披露核心技术属于行业通用技术还是公司特有技术,若是特有技术,详细披露公司核心技术的独特性和突破点;披露核心技术的市场前景,是否存在较高的替代性、是否面临被淘汰的风险。(3)结合在研项目的主要方向、应用前景、与行业发展趋势的关系,以及发行人研发管理情况、研发人员数量、研发团队构成及核心研发人员背景情况、研发投入情况、研发设备情况、技术储备情况等,说明公司是否拥有高效的研发体系,现有研发体系是否具备持续创新能力或技术持续创新的机制,能否适应行业发展需求。(4)说明关于“国内领先”“世界领先”“行业发展前列”等定性描述有无客观依据,是否真实、准确、客观,引用数据的来源及权威性、是否公开。

  请保荐机构核查前述事项并发表核查意见。

  问题15.关于产业政策披露

  请发行人补充披露说明是否存在《产业结构调整指导目录(2019年本)》规定的“限制类”或“淘汰类”制造项目,如有,是否已按发改委产业发展司就《产业结构调整指导目录(2019年本)》答记者问的有关要求进行改造升级,相应的进展情况和未来规划。

  请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

  问题16.关于特殊投资条款

  根据公开发行说明书,发行人股东宝源投资认购公司股份时,与实际控制人、控股股东、第二大股东签订特殊投资条款。2020年3月16日,前述主体签订《定向发行股票认购合同之补充协议(三)》,约定解除相关特殊投资条款。

  请发行人说明《定向发行股票认购合同之补充协议(三)》的主要内容,是否存在其他形式的利益安排,协议各方是否存在纠纷或潜在纠纷。

  请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

  问题17.关于募集资金投向

  请发行人:(1)结合同行业公司技术不断趋同,行业竞争加剧,且部分组件厂商自建或投资焊带厂,逐步向上游延伸,光伏行业出台531新政,以及当前市场竞争激烈和低毛利率现状,补充披露拟募集7,200万元用于年产涂锡铜带(丝)10,000吨项目的可行性与必要性;募投项目建设期3年并预计实现产量10,000吨是否与行业发展前景相匹配,发行人是否存在过度扩产的情况,消化募投项目产能的措施;募投项目能否达到预期收益是否存在重大不确定性,请充分揭示相关风险;项目用地已被抵押,请发行人结合资产负债率及抵押合同条款作重大事项提示。(2)发行人拟用于新建研发中心项目的项目用地已被抵押,请发行人结合资产负债率及抵押合同条款作重大事项提示。请披露新建研发中心项目的进展情况,募集资金是否用于置换已建设项目。(3)请发行人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号―向不特定合格投资者公开发行股票说明书》第七十四条,补充披露补充流动资金主要用途及合理性。

  请保荐机构和发行人律师核查并充分发表意见。

  三、与财务会计资料相关的问题

  问题18.关于现金流

  根据公开发行说明书,报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-4,208.58万元、-583.97万元和101.31万元,收到其他与筹资活动有关的现金分别为1,287.30万元、7,077.00万元和5,112.00万元。

  请发行人:(1)结合货币资金、短期借款、应收账款周转率、偿债能力指标等,说明当前现金流状况是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。(2)说明经营活动产生的现金流量净额与同期净利润不匹配的原因及合理性,是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情况相匹配,是否与同行业可比公众公司存在较大差异。(3)补充披露经营活动现金流量主要科目与资产负债表、利润表中相关科目的勾稽关系是否相符,支付其他与经营活动有关的现金中赔偿款、罚款与滞纳金的具体构成和形成原因。(4)说明支付给职工以及为职工支付的现金与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系是否合理。

  请保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

  问题19.关于应收票据

  根据公开发行说明书,报告期各期末,发行人应收票据账面价值分别为4,259.30万元、5,348.04万元和6,487.14万元,应收票据占资产总额的比例分别为19.73%、19.89%和21.65%。

  请发行人说明:(1)结合相关客户及下游行业发展情况,说明2019年应收商业承兑汇票同比大幅增加的原因以及对发行人是否构成重大不利影响。(2)部分商业承兑汇票因到期无法收回而转为应收账款的原因及合理性,是否存在应收账款与应收票据之间转换的行为,如有请列明详细情况,应收账款转为应收票据的,其账龄是否已按照初次确认应收账款的时点计算并计提坏账准备。(3)报告期应收票据出票方是否属于与发行人签订经济合同的往来客户、报告期发行人是否存在无真实交易背景的票据往来。(4)区分银行承兑汇票、商业承兑汇票,披露各期背书、贴现的未终止确认的票据金额及明细,说明未终止确认的原因及相关会计处理,应收票据背书、票据贴现与相关现金流量表科目、资产负债表科目的匹配性。(5)报告期各期末会计师对应收款项的函证情况。(6)报告期内发行人应收票据的初始确认、减值计提、终止确认与列报的会计政策,新金融工具准则实施对相关方面的影响与差异。(7)结合企业对应收票据类金融资产的管理模式和合同现金流量特征,说明对应收票据的划分是否准确。(8)报告期内对应收票据的减值计算过程,结合银行承兑汇票的承兑银行评级情况、商业承兑汇票承兑人的信用风险说明预期信用损失的确定依据,减值计提是否充分,以及对资产、负债、损益类科目的影响情况。(9)报告期内票据的质押、背书及贴现情况,关于终止确认与否的会计处理是否符合准则规定及法律要求,以及报告期内对发行人损益的影响情况。

  请保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查,说明核查过程并发表明确意见。

  问题20.关于应收账款

  根据公开发行说明书,报告期各期末,发行人应收账款(含应收款项融资)账面价值分别为11,897.47万元、16,294.01万元和17,341.22万元,占总资产的比例分别为55.11%、60.59%和57.86%。

  请发行人说明:(1)应收款项科目各期末的期后回款情况。(2)实际回款方是否与合同约定一致,是否为签订经济合同的往来客户。(3)报告期各期末会计师对应收款项的函证情况。(4)销售结算方式、各类客户的信用政策是否得到严格执行,是否利用放宽信用政策来维持业务。(5)2019年新增第四大客户隆基乐叶光伏科技有限公司及其子公司,销售金额为3,386.31万元,说明本期对隆基乐叶光伏科技有限公司及其子公司款项均未收回的合理性。(6)存在部分超期未回款情形的原因及其合理性,对超过约定付款期限的应收账款是否持续催收,是否形成回款计划;结合同行业可比公司坏账计提比例对比情况和货款实际回收情况,说明发行人坏账准备计提比例是否谨慎。(7)公司各季度营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金的匹配性,2018年和2019年第四季度营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金均存在差异较大的原因及合理性,说明是否符合行业特征,是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。

  请保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查,说明核查过程并发表明确意见。

  问题21.关于间接融资

  根据公开披露文件,报告期内发行人通过向银行贷款和非关联借款等方式间接融资,融资金额合计分别为6,961.74万元、14,619.97万元和12,854.50万元。

  请发行人补充披露:(1)报告期内向银行以外的其他主体情况包括:借款金额及明细、借款主体、借款期限、本金偿还及利息支付等情况,说明是否对关联方存在资金依赖。(2)借款资金的具体用途。(3)发行人实际还款情况及还款计划、还款资金来源、后续借款计划等。(4)短期借款逐年增加且金额较大的原因,是否存在短债长用的情况,是否存在逾期风险,保证短期借款足额及时偿还的措施。(5)间接融资与筹资活动现金流、财务费用等科目的勾稽关系,说明其核算是否准确以及对发行人的影响。

  请保荐机构、申报会计师说明发行人是否存在较大的银行借款偿付压力,并结合应付票据、应付账款等其他负债情况、主要财务指标及现金流量情况,详细说明发行人的整体偿债能力。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

  问题22.关于营业收入

  根据公开发行说明书,报告期内发行人营业收入主要来源于光伏焊带产品的销售,主营业务收入分别为24,426.46万元、34,490.88万元和40,908.26万元。

  请发行人:(1)结合下游客户情况,分析说明2017、2018年发行人收入增幅远超同行业可比公司的原因及合理性。(2)量化分析2019年发行人净利润增幅高于营业收入增幅的原因及合理性。(3)结合在手订单情况和期后销售合同签订情况等,分析说明光伏组件行业发展趋势是否会对发行人持续经营能力造成重大不利影响。

  请保荐机构、发行人会计师说明对发行人报告期各期前五大客户的走访情况或函证情况,并说明报告期发行人的销售情况与函证或走访记录、银行回款流水、物流轨迹单据、交易合同等的匹配情况,发行人的销售收入是否真实准确。请保荐机构、申报会计师说明核查过程并发表核查意见。

  问题23.关于营业成本

  根据公开发行说明书,报告期内发行人营业成本金额分别为20,833.50万元、30,251.65万元和34,029.23万元。

  请发行人:(1)结合具体业务流程,披露公司成本核算流程和方法,直接材料、直接人工、制造费用的归集和分配方法,产品成本结转方法,无法抵扣的进项税计算过程。(2)报告期内互连焊带成本占主营业务成本的比例分别为84.00%、80.13%、79.62%,占比逐年略有下降,汇流焊带成本占主营业务成本的比例分别为16.00%、19.87%、20.38%,占比逐年略有上升,结合互连焊带和汇流焊带等主要产品在报告期内的销售变化情况,说明相应营业成本变动是否匹配。

  请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查并发表明确意见。

  问题24.关于存货

  根据公开发行说明书,报告期各期末,发行人存货余额分别为710.76万元、1,038.00万元和1,483.00万元,占总资产的比重分别为3.29%、3.86%和4.95%。

  请发行人:(1)结合市场价格变动、商品验收情况、瑕疵品换货和退货的比例等说明相关存货项目是否存在减值迹象,报告期内未计提存货跌价准备是否有充分的判断依据及合理性。(2)说明“供应商库存管理模式”方式下库存的真实性、准确性、库存责任归属及相关内部控制情况。(3)结合生产模式和销售方式,说明报告期内存货各项目的发生、计价、核算和结转情况,成本费用的归集和结转是否与实际生产流转一致。(4)请说明存货盘点情况,包括盘点时间、地点、人员、范围、各类存货盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果,是否存在盘点差异及产生原因、处理措施等。

  请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见,说明核查方法、范围、取得的证据和结论。

  问题25.关于货币资金

  根据公开发行说明书,各报告期期末货币资金余额分别为1,526.17万元、969.25万元和611.71万元,占各期末资产总额的比重分别为7.07%、3.60%、2.04%。

  请发行人:(1)说明货币资金构成及变动情况及原因,对货币资金的管理制度和内控制度是否建立健全,是否执行有效,报告期是否存在现金收支的情形。(2)说明报告期内其他货币资金持续减少的原因及合理性,并说明银行承兑汇票保证金金额与应付票据是否匹配,相关资金是否真实合理。(3)说明货币资金、受限制货币资金和现金流量表中的期末现金及现金等价物余额的配比关系。

  请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

  问题26.关于固定资产

  根据公开发行说明书,报告期各期末,发行人固定资产账面价值分别为2,170.27万元、2,225.66万元及3,296.11万元。

  请发行人:(1)披露报告期内新增固定资产的类别、具体内容(包括购置价格、使用年限等)、购置原因、供应商情况、新增固定资产与发行人主营业务和产能的提升是否匹配,并说明相关会计核算是否合规。(2)披露发行人固定资产折旧年限、残值率确定的依据,并与同行业公司进行对比分析,说明差异原因及合理性。(3)请分类列示说明固定资产成新率情况,机器设备规模与业务规模的匹配性、是否存在对现有主要设备进行更换或升级的需要;请结合产销率、毛利率情况详细说明相关资产是否存在减值迹象。

  请保荐机构、申报会计师就上述问题发表核查意见。

  问题27.关于长期待摊费用

  根据公开发行说明书,报告期各期末,发行人长期待摊费用分别为94.50万元、91.36万元和164.24万元,主要为待摊销的生产经营场所的装修改造支出。

  请发行人:(1)说明长期待摊费用的归集是否存在费用支出资本化的情形,是否符合《企业会计准则》的规定。(2)说明对长期待摊费用实施减值测试的具体情况、减值准备的计提标准,结合发行人装修、加固、整改工程情况等说明发行人是否存在应计提减值准备未计提的情形。

  请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

  问题28.关于应付票据及应付账款

  根据公开发行说明书,报告期内发行人应付票据及应付账款金额合计分别为7,147.77万元、8,848.94万元和7,775.35万元。

  请发行人:(1)说明采购付款的流程、结算方式,应付材料款波动较大的原因,各类应付账款的波动是否与产量、在手订单量等情形相匹配。(2)说明加工费对应的具体项目、加工企业名称、合作历史,是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系,是否具备相关资质,是否存在代发行人承担人员、成本、费用的情形。(3)分类列示并披露应付材料款、设备款、加工费及工程款的前5名对象名称、金额、账龄,说明是否存在较大变动,是否与发行人的主要供应商相匹配。(4)说明报告期内,是否存在开具无商业背景票据的情况。

  请保荐机构、申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

  问题29.关于其他应付款

  根据公开发行说明书,报告期内发行人其他应付款分别为2,206.84万元、2,289.59万元和517.09万元。

  请发行人:(1)说明借入款项余额大幅波动的原因及合理性。(2)报告期内向第三方拆借的具体情况,包括但不限于:拆借对象名称及背景、期限、金额、利率及定价是否公允,与发行人及其控股股东、董监高、客户及供应商是否存在关联关系或其他利益关系,是否对其构成重大依赖,如是,请作重大事项提示。(3)说明计提的电费等其他费用、押金保证金大幅减少的原因及合理性。

  请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

  问题30.关于管理费用和研发费用

  根据公开发行说明书,报告期内发行人管理费用分别为463.80万元、487.53万元、704.18万元,研发费用分别为1,131.59万元、1,105.00万元和1,516.24万元。

  请发行人:(1)结合报告期内管理人员的人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况,分析说明管理人员薪酬及其变动情况及合理性,并说明管理费用中业务招待费2019年大幅增长的原因。(2)说明研发支出的开支范围、标准、审批程序、研发投入是否对应明确的研发项目、研发成果情况。(3)研发费用及纳税申报时加计扣除的研发费用存在差异的具体原因。

  请保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

  问题31.关于销售费用

  根据公开发行说明书,报告期内发行人销售费用分别为175.52万元、200.97万元、219.70万元。

  请发行人:(1)说明销售费用与营业收入增长的匹配性、销售费用率低于同行业可比公司的原因及合理性。(2)说明销售人员职工薪酬归集和分配的具体情况以及销售费用中不存在职工薪酬、绩效奖等项目的原因及合理性。(3)公司2017-2018年销售人员均为2人,2019年为3人,请结合公司主营业务的销售模式,分析营业收入变动趋势与销售人员不匹配的原因及合理性。

  请保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

  四、其他问题

  问题32.关于更换中介机构

  请发行人说明自报告期初至申报受理期间更换律师事务所、会计师事务所的具体情况,如更换的时间以及更换的原因等。

  请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

  问题33.关于限售披露

  公开发行说明书披露前十名股东所持股份限售状态均为“否”。请发行人说明相关股东是否已经按照《申报与审查指南》的规定办理完成股份自愿限售,请修改相应披露内容。

  请保荐机构核查前述事项。

  问题34.关于重大事项提示和风险因素

  请发行人:(1)在公开发行说明书首页“重大事项提示”的第一部分,用文字描述风险因素提示,避免仅引用公开发行说明书的风险因素章节。(2)“重大事项提示”请披露需提醒投资者特别关注的重要事项,如上下游发展趋势及政策影响、毛利率水平现状、现金流状况、间接融资及资金拆借等风险事项,对于相关主体承诺、利润分配政策等内容,如发行人认为确有必要,可采用索引的方式列示。(3)按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号――向不特定合格投资者公开发行股票说明书》第三十三条的规定披露第三节风险因素的内容。

  请保荐机构核查并督促发行人做好相关信息披露工作。

  除上述问题外,请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号――向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号――向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》等,补充说明是否存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

  请你们在20个交易日内对上述问询意见逐项落实,并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版(含签字盖章扫描页)。若涉及对公开发行说明书的修改,请以楷体加粗说明。如不能按期回复的,请及时向我司提交延期回复的申请。

  经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力,在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料,避免全套材料的错误、疏漏、不实。

  我司收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作,我们将对其行为纳入执业质量评价,并视情况采取相应的监管措施。

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